• Дни и часы приема граждан руководством Национального Банка.

  • Сержиу Чокля, Президент Национального банка

    Первый понедельник месяца: 14.00-17.00;
    Запись по телефону: +373 22 822 606;

  • Ион Стурзу, Вице-президент Национального банка

    Четвертый понедельник месяца: 14.00-17.00;
    Запись по телефону: +373 22 822 607.

Пожалуйста, внимательно прочитайте требования о приеме и рассмотрение петиции в адрес Национального банка

Подробнее

 

Main navigation BNM

Развернуть Скрывать
08.08.2014

Рекомендации по определению выгодоприобретающего собственника, утвержденные ПАС НБМ № 147 от 31.07.2014

Опубликовано в Monitorul Oficial al Republicii Moldova № 223-230/1161 от 08.08.2014



АДМИНИСТРАТИВНЫЙ СОВЕТ
НАЦИОНАЛЬНОГО БАНКА МОЛДОВЫ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№.147 от 31.07.2014

РЕКОМЕНДАЦИИ
по определению выгодоприобретающего собственника

 

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Рекомендации по определению выгодоприобретающего собственника (далее – Рекомендации) имеют целью предложить банкам и другим поставщикам платежных услуг методическое руководство по применению законодательства в области предупреждения и борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма в процессе определения выгодоприобретающего собственника (выгодоприобретающих собственников) юридического или физического лица – клиента банка или другого поставщика платежных услуг. Данные Рекомендации разработаны с учетом законодательства в области предупреждения и борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма.

2. Предметом Рекомендаций является:
a) описание процесса определения физического лица (лиц), которое владеет не менее 25% акций или прав голоса юридического лица;
b) описание процесса определения физического лица (лиц), которое контролирует в конечном счете физическое или юридическое лицо;
c) описание процесса определения физического лица (лиц), по поручению которого проводится операция или осуществляется деятельность;
d) описание процесса определения выгодоприобретающего собственника, основанного на риске.

3. Рекомендации разработаны с учетом 40 рекомендаций Международной группы финансовых мер по борьбе с отмыванием денег (ФАФТ), документов группы Wolfsberg (the Wolfsberg Group) об определении выгодоприобретающего собственника в контексте частных банковских услуг, документов BASEL по знанию клиентов и других международных документов в данной области.

4. Понятия и выражения, использованные в данных Рекомендациях, имеют значения, предусмотренные в Законе о предупреждении и борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма № 190-XVI от 26.07.2007, Регламенте о деятельности банков в области предупреждения и борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма № 172 от 4.08.2011, а также в рекомендациях и справочниках в действующей области.

5. Соблюдение рекомендаций по определению выгодоприобретающего собственника облегчит выявление, оценку и минимизацию рисков и уязвимости деятельности банка и других поставщиков платежных услуг в отношениях со своими клиентами.

 

II. ЗНАНИЕ ВЫГОДОПРИОБРЕТАЮЩЕГО СОБСТВЕННИКА

6. Одной из основных задач, применяемых в процессе знания клиента, является определение и проверка выгодоприобретающих собственников-юридических лиц и их доли в уставном капитале. Знание выгодоприобретающего собственника (собственников) является существенным для принятия подходящего решения по уровню риска отмывания денег и финансирования терроризма, связанных с клиентом. Некоторые юридические лица намеренно скрывают личность настоящих владельцев/выгодоприобретающих собственников и лиц, контролирующих деятельность юридических лиц. Иногда определение и проверка выгодоприобретающих собственников клиентов трудно осуществить из-за комплексной, но законной структуры собственности, такой как существование нескольких вышестоящих учредительных компаний, в которых несколько физических лиц учредителей и пайщиков. Несмотря на это, банки и другие поставщики платежных услуг должны быть бдительными в использованных возможностях по сокрытию или маскировке выгодоприобретающих собственников.

7. Данные рекомендации применяются к клиентам банка и других поставщиков платежных услуг. В данном смысле рекомендации предлагают информацию, как определить выгодоприобретающих собственников путем выявления физических лиц, владеющих более 25% от уставного капитала клиента, осуществляющих фактический контроль клиента и от имени которых осуществляются операции.

8. Могут появиться трудности при понимании понятия «выгодоприобретающий собственник», использованного в разном контексте при применении норм в области предупреждения и борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма. В данном контексте приложение № 1 к данным рекомендациям подчеркивает и разъясняет определение «выгодоприобретающий собственник», использованное в практике.

9. Повышенные риски могут появиться в отношении выгодоприобретающих собственников счетов, так как номинальные владельцы счетов могут позволить юридическим и физическим лицам сокрыть настоящую принадлежность активов или имущества, происходящих из преступной деятельности или связанных с ней. Более того, лица, осуществляющие отмывание денег и/или финансирование терроризма, уклонение от налогов, преступники и террористы могут использовать конфиденциальные данные и информацию некоторых компаний, в том числе фиктивныхФиктивная компания – предприятие, осуществляющее фиктивную деятельность (фантом, правонарушение, «однодневка» и т.д.) представляет предприятие, преследующее сокрытие незаконных действий субъектов предпринимательства, учреждений и организаций, практикующих законную деятельность, путем предоставления своих банковских счетов и документов строгой отчетности для уклонения от уплаты налогов, легализации контрабанды и имущества незаконного происхождения, сокрытие происхождения денег и изъятие денег из законного оборота национальной экономики, кража из имущества собственника и/или выполнения других экономических и налоговых интересов. Критерии по определению фиктивных компаний можно найти в Распоряжении CNA № 83 и IFS № 215 от 05.08.2009 для утверждения Положения о критериях выявления предприятий, созданных с намерением осуществления фиктивной предпринимательской деятельности., для сокрытия характера и цели незаконных операций и личность связанных с ними лиц. В результате определение выгодоприобретающих собственников некоторых компаний может быть провокацией, так как характеристики данных компаний зачастую эффективно защищают личность выгодоприобретающих собственников. Несмотря на это, адекватная идентификация выгодоприобретающих собственников является важным для адекватного определения подозрительной деятельности и для своевременной поставки полезной информации правовым органам.

10. Банк или другие поставщики платежных услуг могут использовать в своей деятельности различные техники или тесты для определения выгодоприобретающих собственников клиентов. Один из возможных тестов предполагает определение наличия следующих трех элементов как индивидуально и/или в сочетании:
a) владение более 25% от собственности или прав голоса, или от капитала/доходов клиента;
b) владение фактическим контролем над клиентом;
c) лицо, от имени которого осуществляется операция.

11. Если банк или другие поставщики платежных услуг устанавливают деловые отношения с клиентом, они должны определить и проверить личность выгодоприобретающего собственника. Дополнительно следует определить структуры собственности клиента и понять собственность на каждом уровне. Выгодоприобретающий собственник не является в обязательном порядке единственным субъектом, могут существовать несколько выгодоприобретающих собственников в одной структуре собственности. При наличии комплексной структуры собственности с несколькими уровнями и без резонного объяснения их наличия, банк и другие поставщики платежных услуг должны допустить возможность, что данная структура была намерено создана для сокрытия выгодоприобретающих собственников.

12. Могут быть клиенты, не имеющие выгодоприобретающих собственников (государственные предприятия, муниципальные предприятия, общественные организации, религиозные организации, партии и другие социально-политические организации, фонды, публичные учреждения, органы местной публичной власти и т.д.). В данных случаях банк и другой поставщик платежных услуг должен предпринять соответствующие меры для знания данных клиентов, в том числе о цели и характере деловых отношений, а также источника денежных средств, привлеченных для невовлечения банка и других поставщиков платежных услуг в операции по отмыванию денег и/или финансирования терроризма.
При установлении подозрений в отношении их деятельности, банк или другие поставщики платежных услуг должны проинформировать Службу по предупреждению и борьбе с отмыванием денег в соответствии с действующим законодательством.

13. В большинстве случаев клиент раскроет информацию о своей структуре собственности быстро и четко. В других случаях банк и другие поставщики платежных услуг должны дополнительно информироваться по структуре контроля или собственности и управления, которая является комплексной. В любой момент данного процесса можно решить приостановить данный процесс или можно узнать, что информацию невозможно получить. В данном случае банк и другие поставщики платежных услуг решают через призму действующих нормативных актов в области о необходимости отказа в установлении деловых отношений или предпринимают меры по прекращению уже существующих деловых отношений с соответствующим информированием Службы по предупреждению и борьбе с отмыванием денег в соответствии с действующим законодательством.

 

III. СТРУКТУРА СОБСТВЕННОСТИ

14. Важно, чтобы банк и другие поставщики платежных услуг понимали структуру собственности клиента. Следует учесть возможность, что собственность можно разделить на доли в размере 25% или менее. Все-таки отношения между сторонами могут привести к индивидуальной или агрегированной собственности, доля которой более 25%.

Диаграмма 1 – Структура простой собственности

Диаграмма 2 – Структура комплексной собственности

15. В диаграмме 1 представлена структура простой собственности, где собственниками компании «Х» является г-н Смит с долей 75% и компания «Y» с долей 25%, которая в свою очередь является собственностью г-на “A” и г-на “B” в равных долях. Таким образом устанавливается, что физическое лицо г-н Смит владеет 75% от капитала компании и является выгодоприобретающим собственником компании “X”, так как владеет долей более 25%.

16. В диаграмме 2 представлена структура комплексной собственности, где компания “X” имеет 5 владельцев, с равными долями в размере 20%. В результате анализа информации устанавливаем, что компания “D” и компания “E” являются полной собственностью г-на Смита. Таким образом, физическое лицо г-н Смит владеет 40% от капитала компании и является выгодоприобретающим собственником компании “X”, так как владеет долей более 25%.

17. Используя вышеуказанный тест по определению выгодоприобретающего собственника, банк или другие поставщики платежных услуг могут определить личность выгодоприобретающего собственника клиента. Так, для одних клиентов банк или другие поставщики платежных услуг, применяя данный тест, проходят один этап для определения физического лица, являющегося выгодоприобретающим собственником, а для других клиентов, для того чтобы доказать, что физическое лицо является выгодоприобретающим собственником, проходят несколько этапов, используя тест по определению выгодоприобретающего собственника.

 

IV. ФАКТИЧЕСКИЙ КОНТРОЛЬ
(в последней инстанции)

18. Применение теста по определению выгодоприобретающего собственника для некоторых клиентов предоставит банкам или другим поставщикам платежных услуг возможность определить, кто владеет его собственностью, и следовательно, кто является выгодоприобретающим собственником. Но для других клиентов данный тест не предоставит такую возможность. Например, если собственность клиента-юридического лица разделена между большим числом лиц и каждый владеет долей менее 25%. Данный пример можно наглядно проиллюстрировать в случае производственного кооператива, предпринимательского кооператива или полных товариществ, имеющих большое число членов и маловероятно существование лица с долей более 25%. В данных случаях банк или другие поставщики платежных услуг в любом случае должны определить выгодоприобретающего собственника, используя технику определения осуществления фактического контроля над клиентом.

19. Фактический контроль над клиентом является составляющей частью понятия выгодоприобретающего собственника. Например, это может быть лицо, ответственное за решения менеджмента юридического лица или аналогично клиента. Понимание организационной структуры и деятельности клиента позволит банку и другим поставщикам платежных услуг определить тех лиц, которые осуществляют фактический контроль над клиентом.

20. Для того, чтобы определить лиц, которые осуществляют фактический контроль клиента-юридического лица, банк и другие поставщики платежных услуг учитывают, но не ограничиваются:
a) лицами, которые владеют более 25% акций или прав голоса клиента в соответствии со свидетельством о регистрации или выписки из Регистра органа, уполномоченного правом осуществлять государственную регистрацию;
b) лицами с правом назначать или увольнять членов руководящих органов клиента (учредитель/акционер и уполномоченные ими лица или лицо, уполномочивающее учредителя /акционера на основании соглашения, ордера, доверенности, протокола, учредительного документа и т.д.);
c) лицами, имеющие право оказывать значительное влияние на деятельность клиента и/или его руководящих органов (учредитель /акционер и члены руководящих органов и т.д.);

21. Определение лица, осуществляющего фактический контроль над клиентом, можно осуществить, используя указанные техники, которые могут быть применены к клиенту. В данном смысле банк или другие поставщики платежных услуг учитывают вид менеджмента клиента и структуру руководства, и решает, кто владеет фактическим контролем над клиентом.

Диаграмма 3 – Фактический контроль

22. В диаграмме 3 схематично представлено осуществление физическими лицами фактического контроля над клиентом. Так, г-н Смит обладает всеми правами голоса в компании “X”. Г-жа Смит несет ответственность за все административные решения в компании “X”. В данном случае можно предположить, что оба лица подпадают под понятие выгодоприобретающего собственника, так как оба обладают фактическим контролем. Дополнительно в диаграмме 4 схематично отражено определение фактического контроля физического лица над компанией с комплексной структурой собственности.

Диаграмма 4 – Обладание фактическим контролем в компании с комплексной структурой собственности

 

V. ЛИЦО, ПО ПОРУЧЕНИЮ КОТОРОГО ПРОВОДИТСЯ ОПЕРАЦИЯ
ИЛИ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

23. Другой частью понятия выгодоприобретающего собственника является лицо, по поручению которого проводится операция. Данный концепт важен в момент, когда учитывается отношение между посредником и клиентами. Существуют различные сценарии, многие из них комплексные. И все-таки определение лица, по поручению которого проводится операция, ведет к необходимости проверки и посредника.

24. В соответствии с законодательством банк и другие поставщики платежных услуг обязаны применять меры по знанию своих клиентов. В связи с этим подробный анализ и проверка структуры клиента являются основным рычагом для правдивого знания, кто является клиентом или какое лицо действует по его поручению. Существуют случаи, когда лицо, действующее по поручению клиента, можно определить относительно легко, путем подтверждения наличия некоторых документов, которые уполномочивают доверенное лицо, но есть ситуации, когда лицо, действующее по поручению клиента трудно определить, так как существуют несколько посредников, которых трудно проверить и проанализировать.

25. Посредником может быть и финансовое учреждение или другое юридическое лицо, которое имеет деловые отношения или осуществляет операции с банком или другими поставщиками платежных услуг относительно поставленных товаров и услуг для их клиентов. В диаграмме 5 представлен концепт посредника.

Диаграмма 5 – посредник

26. Посредник сам может являться отчитывающимся предприятием. Одновременно, в свою очередь, оно может иметь посредника, управляющего клиентом, а иногда встречаются ситуации, когда существует ряд посредников/отчитывающихся предприятий, управляющих клиентом. Так, лица, управляющие деятельностью инвестиционных обществ и финансовых консультантов, являются примером посредников, а финальным клиентом является инвестором.

27. В контексте инвестиционной структуры, предполагающей одного или несколько посредников, клиентом банка или других поставщиков платежных услуг будет лицо, которое получит льготы в результате деловых отношений, или проведет случайную операцию посредством банка или других поставщиков платежных услуг. В данном смысле убедительным примером является, когда лицо, управляющее деятельностью инвестиционного общества, поставляет инвестиционные услуги некоторым инвесторам. Таким образом, данные услуги могут быть поставлены прямо или косвенно. А лицом, пользующимся инвестиционными услугами, предоставленными лицом, управляющим деятельностью инвестиционного общества, является то лицо, по поручению которого открыт счет или заключены деловые отношения. В данном случае клиентом банка или другого поставщика платежных услуг может быть инвестор или уполномоченное лицо/доверенное лицо, в зависимости от структуры. В данных случаях банк или другие поставщики платежных услуг должны быть внимательными при определении клиента и лица, по поручению которого действует, во избежание их ложного определения.

28. Банк или другие поставщики платежных услуг используют понятие выгодоприобретающего собственника для определения физических лиц, являющихся настоящими выгодоприобретающими собственниками клиента или посредника. Для этого банк или другие поставщики платежных услуг используют элементы: владение более 25% акций или прав голоса, осуществление фактического контроля над клиентом и лицом, по поручению которого проводится операция. Выгодоприобретающим собственником является лицо, которое включает либо один элемент, либо все элементы, сочетающиеся между собой.

29. В данном контексте выгодоприобретающим собственником будет лицо, «скрывающееся» за посредником и по поручению которого проводится операция. Для определения данного лица, банк или другие поставщики платежных услуг используют те же описанные техники и элементы, которые предполагают анализ и проверку информации из структуры собственности клиента, основываясь на учредительные документы и/или выписки, предоставленные базой данных по регистрации компаний (например, может быть база данных ГП “CRIS “Registru” или другие подобные зарубежные базы данных).

30. В каждом случае, когда анализируется, если клиент является лицом, по поручению которого посредник проводит операции, необходимо учитывать, в какой мере взаимосвязаны отношения между операцией посредника и рисками и/или выгодой клиента.

31. Если основной целью операции, проведенной посредником, является инвестирование денежных средств в пользу клиента, даже если определенная выгода получается им, то клиент, лежащий в основе операций, считается лицом, по поручению которого проводится операция. Это случай, когда имеет право или прямой контроль над операциями, проведенными посредниками.

32. Если компания выпускает облигации, акции или другие ценные бумаги для финансирования своей деятельности (если основной целью деятельности компании является не только инвестирование денежных средств, полученных от инвесторов/клиентов), любая проводимая им сделка не считается проведенной по поручению инвестора, так как отсутствует связь между операцией и переданными им рисками/выгодой. В диаграмме 6 представлен типичный пример комплексной структуры, когда клиент банка или другого поставщика платежных услуг действует по поручению другого лица. Следует отметить, что между инвестором/клиентом и банком или другими поставщиками платежных услуг представлены несколько посредников, предоставляющих различные услуги, и которые, в свою очередь, также могут быть отчитывающимися предприятиями.

Диаграмма 6 – клиент, действующий по поручению другого лица

VI. ПРИМЕНЕНИЕ ПОДХОДА, ОСНОВАННОГО НА РИСКЕ

33. Определение выгодоприобретающего собственника клиента является необходимым для выполнения обязательством независимо от уровня риска, связанного с клиентом. Несмотря на это, в момент принятия решений по соответствующим предпринятым шагам, удовлетворенным правильностью информации о клиенте, банк или другие поставщики платежных услуг могут варьировать подход в зависимости от оценки риска клиента. Процесс оценки риска клиента и принятия решения по способу определения и проверки выгодоприобретающей собственности необходимо предусмотреть во внутренних программах банка или других поставщиков платежных услуг. Он должен быть основан на оценке риска, осуществленной банком или другими поставщиками платежных услуг в области предупреждения и борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма.

34. В случаях, когда существуют достаточно причин для подозрений по отмыванию денег и финансированию терроризма, банк или другие поставщики платежных услуг должны принять меры повышенной предосторожности по знанию клиента и довести до сведения компетентных органов о сделке в соответствии с действующим законодательством.

35. Подход, основанный на риске, позволяет определенную мобильность в задаче банка или других поставщиков платежных услуг использовать данные, документы или информацию, полученные из независимого достоверного источника для проверки личности выгодоприобретающего собственника клиента. Он применяется от случая к случаю, используя в особенности следующие этапы:
a) накопление информации – на данном этапе банк или другие поставщики платежных услуг определяют клиента/лицо, желающее провести операции. Применяются меры по идентификации для знания характера и цели деловых отношений и структуры собственности. Банк или другие поставщики платежных услуг получают документы и информацию по прогнозам уровня роста сделки (например, бизнес-план). Получается достаточная информация, позволяющая банку или другим поставщикам платежных услуг определить, если к клиенту будут приняты меры повышенной предосторожности и будет определен источник денежных средств;
b) определение выгодоприобретающего собственника - на данном этапе банк или другие поставщики платежных услуг определяют выгодоприобретающих собственников и лиц, уполномоченных действовать по поручению клиента. Так как меры по знанию клиентов, которые необходимо применить (стандартные меры, меры повышенной предосторожности и упрощенные меры), могут более четкими на этом этапе, банк или другие поставщики платежных услуг запрашивают дополнительные документы и информацию по знанию клиента, в зависимости от вовлеченного уровня риска. Банк или другие поставщики платежных услуг применяют соответствующие меры для проверки представленной информации;
c) применение подхода, основанного на риске для проверки личности выгодоприобретающего собственника – в зависимости от вовлеченного уровня риска, банк или другие поставщики платежных услуг проверят информацию по личности выгодоприобретающего собственника, используя техники и методы, описанные в действующих нормативных актах.

36. При оценке риска банк или другие поставщики платежных услуг предусматривают действия, согласно которым должны проверить различные виды клиентов. Например, компания намерена стать клиентом банка или другого поставщика платежных услуг. В первую очередь, банк или другой поставщик платежных услуг определит клиента и выгодоприобретающего собственника и получит стандартные идентификационные документы по их знанию. Осуществленная оценка рисков банком или другим поставщиком платежных услуг может определить классификацию клиента в категорию риска с соответствующим уровнем. Так, в зависимости от присвоенного уровня риска, банк или другой поставщик платежных услуг может принять решение об осуществлении проверки выгодоприобретающего собственника, используя лишь публичную информацию, консультируя публичные базы данных или электронные страницы, содержащие публичную информацию, или получив дополнительные документы и информацию от клиентов или других учреждений (органов) в конфиденциальном порядке.

 

VII. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

37. Банки и другие поставщики платежных услуг организуют внутреннюю систему мониторинга информации о клиентах, обеспечивая, чтобы определение и проверка личности выгодоприобретающих собственников в банке или у других поставщиков платежных услуг соблюдались для всех клиентов и соответственно актуализировались.

38. Адекватное внедрение мер по знанию выгодоприобретающих собственников клиентов предполагает равнение внутренних политик на новые техники и методы, использованные в области предупреждения и борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма, а также подходы, основанные на риске, для проверки личности выгодоприобретающих собственников.

 

Приложение к Рекомендациям по определению
выгодоприобретающего собственника

1. Что представляет собой «выгодоприобретающий собственник» в контексте банковского счета?

Понятие «выгодоприобретающий собственник», используемое для определения какого-либо бенефициара банковского счета в контексте предупреждения и борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма, условно воспринимается как равнозначное владению финальным контролем над фондами данного счета путем собственности или других методов. В данном контексте понятие «контроля» должно отличаться от простого органа власти с силой подписи или законным правом собственности.
Понятие отражает признание факта, что лицо, на имя которого был открыт счет, не обязательно является лицом, владеющим финальным контролем над данными фондами. Данное различие является важным, так как цель усилий в области предупреждения и борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма должна быть направлена на лицо, владеющее контролем в последней инстанции. Сосредоточение на данном лице является типичным необходимым шагом при определении источника дохода.

2. Кем является «выгодоприобретающий собственник» в контексте физических лиц?

Если физическое лицо пытается открыть счет на свое имя, банк или другой поставщик платежных услуг должен поинтересоваться, если данное лицо действует от своего имени. Если лицо отвечает утвердительно, тогда в обычном порядке можно резонно предположить, что он/она является выгодоприобретающим собственником.
Несмотря на это, существуют обстоятельства, когда данное предположение не является резонным, в особенности, когда «существуют сомнения», что владелец счета действует от своего имени. Например, в процессе утверждения клиентов, данные сомнения могут появиться в случае наличия несоответствий в информации, собранной в процессе знания клиента. Таким образом, если объяснения потенциального клиента по своим источникам дохода, по-видимому, лишены смысла/не являются логическими, необходимо продолжить применение мер предосторожности.
Более того, после открытия счета, последующие операции на счету могут быть несовместимы с прогнозируемой деятельностью и в данном случае необходим пересмотр первоначальной презумпции в соответствии с которой владелец счета действует от своего имени. Например, если предполагается, что после открытия счета клиент будет иметь переводы денежных средств до определенного установленного лимита, а в действительности существуют частые переводы, превышающие установленный лимит, оправданны ранее принятые меры предосторожности, в том числе заполнение дополнительных анкет о выгодоприобретающем собственнике.

3. Кем является «выгодоприобретающий собственник» в контексте юридического лица, имеющего одного учредителя /пайщика?

Если физическое лицо владеет активами посредством юридического лица, тогда компания является клиентом, а индивид – выгодоприобретающий собственник данной компании. В данных условиях банк или другой поставщик платежных услуг применяет соответствующие меры предосторожности для установления структуры собственности и контроля, проверки в базе данных и получение информации об источнике дохода выгодоприобретающего собственника.
Случай компании с единым учредителем/пайщиком должен быть рассмотрен иначе, чем случай корпоративного субъекта, имеющего акционеров в лице нескольких физических лиц. И все-таки могут быть случаи, когда существуют несколько выгодоприобретающих собственников компании. Например, преуспевающий предприниматель может организовать компанию, в которой он с женой являются акционерами/пайщиками, но в которой он является поставщиком фондов. В данном случае меры предосторожности по источнику фондов должны быть применены к нему, а не к его жене. Тем не менее, адекватно применение некоторых мер предосторожности, касающихся фондов и репутации жены.
Необходимо, чтобы банк или другой поставщик платежных услуг ознакомился со структурой компании. Если, например, существуют акционеры/пайщики, владеющие существенным объемом акций/долей участия, которые не связаны видимо с поставщиками фондов, банк и другой поставщик платежных услуг должен попытаться понять причины данной ситуации. Аналогично, если существуют лица, имеющие право осуществлять контроль над фондами во владении компании (например, директора или лица, уполномоченные руководить директорами) и такие лица не связаны видимо с поставщиками фондов, банк и другой поставщик платежных услуг должны понять причины данной ситуации. В данных видах ситуаций дополнительные анкеты могут раскрыть тот факт, что видимый поставщик фондов не должен рассматриваться как выгодоприобретающий собственник данных фондов. В данном случае цель мер по знанию должна быть переадресована к выгодоприобретающему собственнику, или может быть поставлено под вопрос само право открытия такого счета.

4. Что означает «выгодоприобретающий собственник» в контексте организма коллективного инвестирования в ценные бумаги?

В типичном случае было бы ясно, кто является выгодоприобретающим собственником данного общества. Например, в случае предпринимателя, который учреждает орган коллективного инвестирования в ценные бумаги в пользу жены или несовершеннолетних детей, «выгодоприобретающим собственником» является предприниматель или названный еще «лицом, поставляющим фонды». В данном смысле меры по знанию должны быть применены к предпринимателю, в том числе, определяя источник дохода.
Даже если жена и дети заинтересованы в данном обществе в контексте законодательства по функционированию органа коллективного инвестирования в ценные бумаги (в данных целях их можно соответствующим образом указать как «выгодоприобретающих собственников»), но они не могут считаться «выгодоприобретающими собственниками» в контексте законодательства о предупреждении и борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма. Таким образом, не имеет смысла применение мер по знанию источника дохода его жены и детей, хотя было бы целесообразным применения мер предосторожности по поводу их прошлого и их репутации.
Также данный результат подчеркивает последствия характеристик, типичных для данного вида компаний, отделение законного права собственности от интереса бенефициара. Лицо с законным правом собственности, то есть управляющий общества, как правило, владеет контролем активов, несмотря на это, заинтересованные стороны соглашения, то есть бенефициары, как правило, не имеют контроля над деятельностью общества. Третье лицо, учредитель общества, является поставщиком фондов (которое может не владеть контролем и активами в рамках общества), но которое, с точки зрения предупреждения и борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма, являлся объектом мер по знанию.

5. Что обозначает «выгодоприобретающий собственник» в контексте организации без статуса юридического лица?

В целом определение выгодоприобретающих собственников в данном контексте предусматривает принципы, указанные ранее. В случае, когда данные организации являются клиентами, банк или другой поставщик платежных услуг должен понять структуру объединения и идентифицировать лиц, которые управляют деятельностью организации, и данные лица следует подвергнуть мерам по знанию.

Подписка на рассылку новостей
CAPTCHA
Вопрос для проверки того что Вы являетесь человеком (с целью предотвращения автоматического спам ввода).